新宙邦: 关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告-每日视讯
2022-12-13 16:00:57
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证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2022-124债券代码：123158 债券简称：宙邦转债 深圳新宙邦科技股份有限公司 关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： ●本次符合归属条件的激励对象人数：64 人 ●本次限制性股票归属数量：29.275 万股 ●本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 ●本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）及公司 2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”或“本激励计划”）预留授予股份第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的 64 名激励对象办理 29.275 万股限制性股票归属事宜。现将相关事项公告如下： 一、2020 年激励计划简述 （一）本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （二）本激励计划标的股票的数量及分配 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 633 万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,079.29 万股的 1.54%。其中，2020 年 12 月 22 日首次授予激励对象总人数为 317 人，首次授予 568.8 万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,079.29 万股的 1.38%，占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的 89.86%。2021 年 11 月 29 日预留授予激励对象总人数为 115人，预留授予 63.4 万股（调整前），占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的 （三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效完毕之日止，最长不超过 48 个月。 预留授予日：2021 年 11 月 29 日 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例首次授予的限制性 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之股票第一个归属期 日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之股票第二个归属期 日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之股票第三个归属期 日起48个月内的最后一个交易日止 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属安排 归属时间 归属比例预留的限制性股票 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 第一个归属期 日起24个月内的最后一个交易日止预留的限制性股票 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 第二个归属期 日起36个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划授予的限制性股票禁售期为自归属日起的 6 个月。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）预留授予部分限制性股票的授予价格 预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 36.73 元（调整后），即满足归属条件后，激励对象可以每股 36.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （五）限制性股票归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2019 年净利润为业绩基数，对各个考核年度的净利润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核目标及归属比例如下表所示： 年度净利润相对于 2019 年增长率 对应考 归属期 （A） 核年度 目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制性股票第一个归属期 2020 年 60% 50%首次授予的限制性股票第二个归属期 预留的限制性股票第一个归属期首次授予的限制性股票第三个归属期 预留的限制性股票第二个归属期 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 A≥Am X=100% 净利润 An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）×50%+50% A＜An X=0注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。 公司层面归属比例计算方法： 若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效； 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下： 考评结果 优 良 合格 不合格 业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0% 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下： 考评结果 优 良 合格 不合格 个人层面归属比例（Z） 100% 100% 70% 0% 若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×（业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人归属比例（Z）×50%）。 如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 本激励计划具体考核内容依据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、2020 年激励计划已履行的相关审批程序于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相 《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股关事项的议案》票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首 《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属次授予价格的议案》期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。事会第三十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部 《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授分第二个归属期归属条件成就的议案》予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 三、2020 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （一）归属时间安排 根据公司《2020 年激励计划（草案）》规定，预留授予的限制性股票第一个归属期自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，本次激励计划中的预留授予限制性股票于 2022 年 11 月 29 日进入第一个归属期。 （二）满足归属条件情况说明 根据公司 2020 年第三次临时股东大会授权，按照公司《2020 年激励计划（草 》的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第案）一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况（一）公司未发生以下任一情形：无法表示意见的审计报告；或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生以下任一情形：政处罚或者采取市场禁入措施； 左述情形，满足的；（三）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2019 年净利润为业绩基数，对各个考核年度的净利润 计师事务所（特定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年 殊普通合伙）出对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核目标及归属比例如下表所示： 具的审计报告 年度净利润相对于 2019 年增 （ 安 永 华 明 对应考核年 长率（A） 归属期 （2022）审字第 度 目标值 触发值（An） （Am） 61357118_B01 首次授予的限制 号） ： 性股票第一个归 2020 年 60% 50% 属期 公司 2021 年扣除 首次授予的限制 非经常性损益的 性股票第二个归 属期 2021 年 76% 65% 净 利 润 为 预留的限制性股 票第一个归属期 首次授予的限制 2021 年公司层面 性股票第三个归 业绩考核指标较 属期 2022 年 100% 82% 预留的限制性股 2019 年 增 长 票第二个归属期 面归属比例为 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 100% A≥Am X=100% X=（A-An）/（Am-An） 净利润 An≤A＜Am ×50%+50% A＜An X=0注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。（四）满足业务单元层面业绩考核要求 9 名激励对象因激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务 离职不再具备激单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单 励对象资格；106元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 名激励对象业务组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归 单元层面考核结属的股份数量。具体如下： 果均在良及以 考评结果 优 良 合格 不合格 上，业务单元层 业务单元层面归属比 面归属比例为 例（Y） 100%（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 除 9 名激励对象激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体 离职， 其余 106 名如下： 激励对象个人考 考评结果 优 良 合格 不合格 核结果均在良及 以上，个人层面 个人层面归属比例 （Z）若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×（业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人归属比例（Z）×50%）。如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。 四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格和数量的议案》，鉴于公司于 2021 年 5 月 11 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 410,792,913 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），公司于 2022 年 4 月 29 日披露《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 412,472,313 为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.8 元（含税），不送红股，同时，以资本公积金向全体股东每办法》以及公司《2020 年激励计划（草案）》的相关规定应对 2020 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予价格由 67.20 元/股调整为 36.73 元/股，预留授予数量由 63.4万股调整为 114.12 万股。届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予人员中的 9 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，公司决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票共 8.46 万股，预留授予激励对象由 115 人调整为 106 人，预留授予限制性股票数量由 114.12 万股调整为 105.66 万股。由于预留授予的第一个归属期归属比例为 50%，因此本次符合条件归属股份数量为 52.83 万股。性股票的 50%）。因此，预留授予第一个归属期归属股票数量调整为 32.04 万股，归属人数由 106 人调整为 64 人。一个归属期内可归属的部分限制性股票（该部分涉及股票数量为 2.765 万股）。因此，预留授予第一个归属期实际归属限制性股票数量为 29.275 万股。 除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、2020 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况 获授的限制 第一期可归 占获授限制性股序号 姓名 职务 性股票数量 属限制性股 票数量的比例 （万股） 票数量(万股)中基层管理人员、核心技术（业务） 人员 64.08 29.275 45.69% （64 人） 合计（64 人） 64.08 29.275 45.69% 注： 上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数量。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象不包含董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 七、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事及律师意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年激励计划预留授予第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，64 名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年激励计划等的有关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。 （二）监事会意见 经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2020 年激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对预留授予第一个归属期归属的激励对象名单进行了核实，认为 64 名激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司为 64 名预留授予的激励对象办理第一个归属期 29.275 万股限制性股票的归属手续。 （三）独立董事意见 独立董事认为根据公司《2020 年激励计划（草案）》 《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2020 年激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就。本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予限制性股票第一个归属期的归属事宜。 （四）法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。 《激励计划》首次授予部分将于 2022 年 12 月 22 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已于 2022 年 11 月 29 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。 公司作废《激励计划》首次授予部分和预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2020 年激励计划中满足归属条件的激励对象办理预留授予第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第定。 公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票 29.275 万股，归属完成后总股本增加 29.275 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。 特此公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会查看原文公告
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